boyu博鱼长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742号文）批复，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,640.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币 12.36元/股，募集资金总额为人民币 32,630.40万元，在扣除券商承销佣金及保荐费 1,950.94万元（不含税）后，长江保荐已于 2021年 11月 8日汇入金埔园林募集资金监管账户上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行账户（账号为：00750）人民币 10,000.00万元、南京银行股份有限公司城东支行账户（账号为：3）人民币15,679.46万元、江苏银行股份有限公司南京龙江支行账户（账号为：07）人民币 5,000.00万元。另扣减审计验资费boyu博鱼官方网站、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行权益性证券相关的新增外部费用 2,051.37万元后，公司本次募集资金净额为 28,628.09万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2021年 11月 8日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]7542号）。

　　金埔园林经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]742号文予以注册，并经贵所同意，金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券 520.00万张，每张面值为人民币 100元，共计募集资金 52,000.00万元，扣除承销和保荐费用（不含税）490.57万元后的募集资金为 51,509.43万元，已由保荐人（主承销商）于 2023年 6月 14日汇入本公司募集资金监管账户上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行账户（账号为：00901）人民币 11,509.43万元、中国银行股份有限公司南京建邺支行（账号为：0）人民币 10,000.00万元、中信银行股份有限公司南京建邺支行（账号为：7653）人民币 20,000.00 万元、南京银行股份有限公司城东支行账户（账号为：8）人民币 10,000.00万元。另减除审计及验资费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用 225.38万元后,公司本次募集资金净额为 51,284.06万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙），并由其出具中汇会验[2023]8008号《债券募集资金到位情况验证报告》。

　　2021年使用募集资金 7,238.89万元，其中支付发行费用 1,300.00万元，投入募集资金投资项目 5,938.89万元。2022年度使用募集资金 21,750.42万元，其中支付发行费用 751.37万元，投入募集资金投资项目 20,999.05万元。本年度使用募集资金 1,308.18万元，其中投入募集资金投资项目 1,308.18万元。

　　截至 2023年 12月 31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 526.12万元。

　　本年度使用募集资金 46,808.51万元，其中购买理财产品 23,000.00万元（期末已赎回），以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,787.71万元，以募集资金置换预先已支付的发行费用 85.28万元，支付发行费用 140.09万元，投入募集资金投资项目 16,795.42万元。

　　截至 2023年 12月 31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 27,831.49万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、南京银行股份有限公司城东支行、江苏银行股份有限公司南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、南京银行股份有限公司城东支行、中信银行股份有限公司南京建邺支行、中国银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　截至 2023年 12月 31日止，本公司有 1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

　　截至 2023年 12月 31日止，本公司有 4个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

　　根据《金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，以及公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》的决议，截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　根据《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划boyu博鱼官方网站，以及公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整部分募投项目募集资金投入金额的议案》的决议，截至 2023年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

　　根据 2022年 4月 20日公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过的《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的议案》，公司调整金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、实施主体和资金使用情况。实施地点原为昆明、珠海、西安、南阳四个城市，调整为珠海、广州、丽江、云梦四个城市。实施主体原为“金埔园林股份有限公司”，调整为“金埔园林股份有限公司”及全资子公司“南京金埔设计集团有限公司”。资金使用调整情况见下表：

　　截至 2023年 12月 31日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　根据 2023年 8月 25日公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于使用可转换债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司以募集资金置换截至 2023年 7月 6日预先投入募投项目的自筹资金人民币 6,787.71万元，已支付发行费用的自筹资金人民币 85.28万元，合计人民币 6,872.99万元。具体情况如下：

　　截至 2023年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金都存放在募集资金专户，未作其他用途。

　　根据 2023年 12月 26日公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下将首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“金埔园林工程配套技术中心项目”达到预定可使用状态的日期调整为至 2024年 12月 31日前。

　　2021年 12月 2日boyu博鱼官方网站，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下使用不超过人民币 28,628.09万元的暂时闲置募集资金行现金管理，择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为董事会审议通过之日起 12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2022年 1月 25日，公司使用暂时闲置的 5,000.00万元募集资金购买了上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行的结构性存款产品。2022年4月26日，公司如期赎回部分闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币5,000.00万元，获得收益合计人民币 406,250.00元。此外，2022年 1月 10日赎回上年购买的上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行的结构性存款产品9,500.00万元，获得收益合计人民币 241,458.33元；2022年 1月 15日赎回上年购买的江苏银行南京龙江支行的结构性存款产品 3,000.00万元，获得收益合计人民币 86,475.00元。前述本金及收益已全部归还至募集资金专户。

　　2023年 9月 24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过 28,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为董事会审议通过之日起 12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2023年 11月 24日，公司使用暂时闲置的 5,000.00万元募集资金购买了南京银行股份有限公司城东支行的结构性存款产品。2023年 12月 27日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币 5,000.00万元，获得收益合计人民币 114,583.34元。2023年 10月 26日，公司使用暂时闲置的 18,000.00万元募集资金购买了中信银行股份有限公司南京建邺支行的结构性存款产品。2023年 12月 25日，公司如期赎回该闲置募集资金购买的已到期理财产品，赎回本金共计人民币 18,000.00万元，获得收益合计人民币 769,315.07元。

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　经核查，保荐机构认为：2023年度金埔园林募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　根据 2022年 4月 20日公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过的《关于部分募投项 目调整实施地点、实施主体和资金使用的议案》，公司调整金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、实施主 体和资金使用情况。实施地点原为昆明、珠海、西安、南阳四个城市，调整为珠海、广州、丽江、云梦四个城市。 实施主体原为“金埔园林股份有限公司”，调整为“金埔园林股份有限公司”及全资子公司“南京金埔设计集团 有限公司”。

　　截至 2023年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金都存放在募集资金专户，未作其他用途。

　　根据 2023年 12月 26日公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于部分募 集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下将首次 公开发行股票募集资金投资项目之一的“金埔园林工程配套技术中心项目”达到预定可使用状态的日期调整为至 2024年 12月 31日前。

　　[注1]由于补充园林工程施工业务营运资金项目中存在使用部分利息收入抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入的金额较之前承诺金额有所增加；

　　[注2]由于金埔园林设计服务网络建设项目中存在使用部分利息收入及理财收益抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入的金额较之前承诺金额有所增加。

　　根据 2023年 8月 25日公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于使用可转换 债券募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司以募集资金置换截至 2023年 7月 6 日预先投入募投项目的自筹资金人民币 6,787.71万元，已支付发行费用的自筹资金人民币 85.28万元，合计人民币 6,872.99万元。

　　截至 2023年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金都存放在募集资金专户，未作其他用途。